中粮地产重组完成后资产规模破千亿 坎坷重组获新生

　　12月4日，业内备受关注的中粮地产与大悦城地产的重组方案获得中国证监会审核通过。这场从2017年7月公告筹划重大事项停牌的巨额并购重组大案，历时17个月获得成功，即将步入发行阶段。

　　有国泰证券人士指出，此次重组完成后，无论是资产规模、业务发展速度、融资能力等都将得到大幅上升。中粮地产重组完成后资产规模突破千亿元，也将迈入大开发商行列。

　　坎坷重组路

　　中粮地产重组可谓历经坎坷，一波三折。据中国房地产报记者了解，这是中粮地产重组第二次过会审核。第一次是在10月25日，彼时，中粮地产重组已经获国资委、国家发改委及国家市场监督管理总局多个部门的批复核准。最后 “临门一脚”被绊倒在证监会的门槛上。当时证监会没有通过该重组方案的理由是，交易标的资产定价在公允性上，缺少证明定价合理性的依据。

　　第一次过会，中粮地产虽未获得审核通过，但其重组方案并没有因此放弃。重组折戟不到1个月，中粮地产卷土而来。11月15日，中粮地产再次推进重组大悦城。

　　值得注意的细节是，第二次过会审核，中粮地产并未对之前的交易价格、配套募集资金等进行调整。而是中粮找到资产评估公司中企华，并在方案中增加了中企华出具的估值报告，让该方案中交易作价的公允性和合理性通过收益法来进一步得到论证。

　　另外，第二次过会审核，中粮地产与交易方明毅公司签署了一份补偿协议。有业内人士认为，这份大悦城盈利预测补偿协议，对业绩承诺、业绩补偿事宜进行了增加，为中粮地产重组加了一道保险，直接促成了此次重组的成功。

　　协议内容约定，大悦城在2018年至2020年的承诺净利润累计为18.91亿元。如果重组完成后上述任何承诺未达成，大悦城的控股股东明毅须作出补偿。补偿的方式包括中粮地产按名义代价进行回购及注销中粮地产根据重组发行予明毅有限公司的若干新股份，或按零代价将该等股份转让给中粮地产的其他股东。

　　半个多月后的12月4日，证监会最终无条件通过了中粮的重组方案。受并购重组获得通过刺激，中粮地产股价12月5日逆势上扬，收盘上涨5.34%。

　　重组后规模突増

　　在行业集中度不断提高、大鱼吃小鱼的当下，规模已经成为了众多房企的目标。一年前的2017年，从销售额来看，以碧桂园、万科、恒大为代表的房企前3强就已经迈进5000亿元时代，千亿房企数量达到17家。进入2018年，千亿房企的数量甚至突破了20家。

　　全行业规模之争的同时，央企规模之争也在进行。中粮集团是国资委批准的16家地产为主业的央企之一。贴着央企标签的中粮地产与同为央企的保利地产、中海地产、华润置地等在规模上差距十分明显。

　　来自中粮地产2017年披露的业绩数据显示，在核心业务商品房销售方面，2017年公司住宅类项目(包含权益类项目)实现签约面积85.38万平方米，签约金额仅为261.59亿元。这与动辄千亿元以上的保利、华润、中海规模不在一个层次。

　　规模竞争的焦虑下，此次重组的成功对于中粮地产来说可谓意义重大。中粮地产通过收购合并，做强了自身，成了其实现大地产梦的一个重要路径。

　　中粮地产董秘宋冰心曾表示，通过重组，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补。重组完成后，中粮地产与大悦城地产将打造为统一的房地产专业化平台，中粮地产的主营业务将注入新的商业地产元素，变成一家全业态地产公司。

　　此前，同时担任中粮地产和大悦城董事长的周政曾对媒体表示，整合重组其中一点价值在于统一一张报表。可以发现，完成并表后，随着大悦城资产的注入，以2017年12月31日为节点统计，中粮地产的备考总资产规模将由757.51亿元增至1342.15亿元。总资产规模增加584.63亿元，增幅为77.18%。

　　与此同时，重组完成后，大悦城的商业地产拓展也将提速。在日前举办的大悦城品牌战略发布会上，大悦城高管透露，当前，待开业商业项目13个,其中两个即将开业。“今后将以每年3到5个新项目的速度增长，力争在2020年布局30个商业项目。”而据记者了解，之前从2007年西单大悦城开业至2018年的11年间仅10座大悦城开业。

　　有国泰证券人士指出，此次重组完成后，无论是资产规模、业务发展速度、融资能力等都将得到大幅上升。中粮地产重组完成后资产规模突破千亿元，也将迈入大开发商行列。

　　多年以来，中粮要整合中粮地产和大悦城地产两个平台的夙愿一直初心不改。

　　11月21日，中国证监会受理了中粮地产的修正预案，并与今日(12月4)上会表决。

　　并购重组委员会的表决固然重要，但抛开表决结果不谈，中粮地产这份收购方案本身就槽点十足。

　　1. 能算国家政策鼓励的央企重组?

　　11月16日，中粮地产公布的第九届监事会第十二次会议决议公告中说，“本次重大资产重组是落实党中央、国务院关于推进国有企业改革的具体举措，将为公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应……因此，根据公司经营发展战略及相关法律法规的规定，监事会决定继续推进本次重大资产重组相关事宜。”

　　近年来，国家一直在鼓励央企进行重组，以促进大型国有企业、央企在发展过程中进行资源整合，增速提效。今年7月份，国家也明确提出，下半年要稳步推进装备制造、煤炭、电力、通信、化工等领域中央企业战略性重组，推动国有资本进一步向符合国家战略的重点行业、关键领域和优势企业集中。

　　中粮地产的主业是住宅开发，大悦城的主业是商业地产开发，均属于传统的房地产行业范畴，并不在国家鼓励的重组行业范畴。

　　2. 优质资产重组存疑?

　　同属中粮集团控股，中粮地产属于A股平台，大悦城地产则隶属于港股。从业务上看，中粮地产一直从事与传统住宅开发，而大悦城地产则是商业地产平台。但是，从这两年的主营业务构成比例和利润贡献看，出售物业也逐渐超过传统的商业地产租赁业务，大悦城的开发商角色越来越重。

　　另外，伴随着租赁商业的发展，大悦城也要投入更多的资金来扩张门店，因此，轻重并举的策略已经成为大悦城面临的困境。于是，大悦城走了一条万达商业地产的路子，打算剥离开发物业，成为纯粹的管理公司。

　　而中粮的想法是，收购大悦城之后，把物业开发重资产业务全部迁移到中粮地产这个平台上，大悦城则负责商业运营，打造成地产开发+商业管理的模式。

　　收购完成后，大悦城将成为中粮地产的控股子公司，完成并表后，中粮地产的业务势必会十分好看。那么，大悦城放弃了贡献主要业绩的可出售物业业务，单一的租赁业务还能有多强的支撑便成了问题。

　　除了出售物业板块业绩的重复计算外，这样的收购又有多大的现实意义呢?

　　3. 收购怎么解决高负债金融风险?

　　其实，为了这笔收购，大悦城一直在做着业绩上的调整。

　　截至2018年6月30日止六个月，大悦城营业收入约为40.267亿元，较2017年同期48.138亿元下降16.4%，主要因物业开发业务业绩下降，致使销售收入减少。溢利为22.621亿元，同比上升61.3%;其中公司所有者应占溢利为16.88亿元，同比上升158.0%，主要由于出售北京长安街W酒店100%公司权益。

　　直白点说，大悦城利润的飙升，是因为出售旗下资产W酒店所致。而大悦城的主业商业地产运营，在整体营收中的比例则持续下降。

　　反观中粮地产方面，负债高企已经成为悬在头顶的达摩克利斯之剑。财报显示，中粮地产2015-2017年负债总额分别为442亿元、500亿元和640亿元，资产负债率分别为80%、81.6%和84.5%。

　　加上中粮地产一直想追求规模效应，在土地市场频频出手拿地。今年上半年，中粮地产负债总额为731.23亿，总资产854.02亿，资产负债率上升至85.62%。

　　两家合并后，中粮地产住宅开发业务也会再次扩张。而在高负债的背景下，中粮地产又将如何做到国家提倡的降债务、去杠杆的宏观方针，更是不得不考虑的问题。

　　4. 大悦城整体估值225亿真的不贵吗?

　　中粮地产第一次估值方案出台后，市场对于大悦城的估值便议论纷纷。虽然交易所在问询函中重点问询，监管层也因定价过高而否决方案，但是，中粮地产一口咬定，大悦城绝对匹配这个估值。

　　按照中粮地产交易标的目前估值144.47亿计算，大悦城整体估值应该在225亿左右。那么，大悦城真的值这个价么?

　　从今年7月初开始，大悦城股价就开始在1港元之下徘徊。截至昨日收市，大悦城报收0.86港元，总市值122.39亿港元，约折合人民币108.67亿，不足中粮地产给出估值的一半。

　　看看中粮地产的说法，在公告中，中粮地产指出，“按照前复权收盘价计算，2013年12月19日借壳侨福企业以后，大悦城地产股价一度维持在1.33-1.90港元/股区间，对应标的资产市值约121.48-173.54亿港元。”要知道，这可是5年之前的数据。

　　中粮地产还给出了“近期内地、港股市场波动较大，股价均处于低位”等理由。要知道，去年，恒大、融创，碧桂园等一干港股地产类上市公司可都是红红火火牛了一年。而大悦城则不温不火，不见波澜的在低位徘徊了一年。

　　再看看中粮地产在A股的表现。从2016年9月份股价跌破10元后，中粮地产再也无力大幅上扬。截至目前，中粮地产股价已经在5元左右，整体市值不足百亿。

　　小市值、股价低、全流通、央企控股、收购概念显而易见，如此好的概念股，却没有批量资金进入，这也足以说明市场并未给予这个平台以及收购太高的信心。

　　经过多年的发展，A股早已告别人傻钱多的时代。作为央企的中粮，是否更应以身作则，考虑中小投资的利益，更好的做一个健康市场的参与者和维护者。

（房掌柜整理来自中国房地产网、新京报）